税金の全体像（国税と地方税の違い・区分）

１．国税と地方税の違い

国税　：国に納める税金

地方税：道府県や市長村に収める税金

国税は税務署、地方税は地方自治体が管轄しており、納める先も異なります。

このため、国税・地方税（道府県民税）・地方税（市町村民税）は、各々個別に計算されます。

２．直接税と間接税の違い

納税義務者と税金負担者の関係により区分されます。

直接税：納税義務者＝税金負担者（担税者）

間接税：納税義務者≠税金負担者（担税者）

詳細な具体例は、後ほどご紹介しますが、

法人税・所得税は直接税、消費税は間接税に区分されます。

３．各種税金の区分一覧

ここでは、各税金の具体例を挙げ、

国税か地方税、もしくは、直接税か間接税を区分しています。

※以下、検索用文言です。

税金の区分 税金の区分 国税 直接税 法人税 地方法人税 所得税 相続税 贈与税 間接税 消費税 酒税、揮発油税 関税、登録免許税、印紙税地方税 直接税 事業税（法人事業税、個人事業税）外形標準課税（道府県税） 道府県民税（法人・個人の住民税） 固定資産税、自動車税 間接税 地方消費税、不動産取得税地方税 直接税 市町村民税（法人・個人の住民税）（市町村税） 固定資産税 軽自動車税 目的税・直接税 事業所税 目的税・間接税 入湯税※１：都民税は、地方税法上厳密には、道府県民税と別扱いになっている（東京都は特別区であり市町村ではないため） ※２：税法上、消費税と地方消費税の総称は消費税等と呼ばれる。

移転価格税制（BEPS対応）

BEPSとは、Base Erosion and Profit Shiftingの略で、移転価格に関する問題（国際課税のルールの合間を縫い、多国籍企業が課税所得を意図的に操作し、不正に課税逃れを行う問題）のことをいいます。

移転価格税制については、課税金額が多額になる場合も多く、「移転価格税制に関する文書化」等の適切な対応をとる必要があります。

恋愛心理学・マーケティング心理学

恋愛本や、マーケティング本では心理学が多用されます。このため、恋愛心理学やマーケティングに関する心理学を、まとめたいと思います。

【プラセボ効果（プラシーボ効果、偽薬効果）】

プラセボ効果とは、いわゆる偽薬を本物の薬として処方した場合でも病や症状が緩和・軽減される効果のことです。いわゆる思い込みによるポジティブ効果です。

⇒恋愛やビジネスで応用する方の応用方法

恋愛編：いい服を着て第一印象を良く見せる⇒勝手に高貴な方だと思う

ビジ編：コンサルティング価格で高い値段を提示⇒勝手に高い値段だと思う

《M&A》M&Aの事前準備

M&A（会社や事業売却）の対象

M&Aで売却する対象は会社や事業セグメントの売却が一般的です。

しかし、一部商圏や基幹部署が欠落した形での事業売却も当然可能です。

部門が欠落するとは、開発、設計、調達、製造、販売、保証等の部門について譲渡対象から外すという意味です。例えば、資産であれば、原材料・固定資産・人材・システム・商圏等の欠落が考えられます。

カーブアウト（事業譲渡）特有の論点

カーブアウトとは、譲渡対象事業を切り出しのことを言います。主に譲渡対象が企業の一事業部である場合に、譲渡対象事業を切り出し（カーブアウト）する必要があります。

カーブアウト特有の論点として特に重要な点が間接部門や基幹システム等の把握と移行期間に係る交渉（いわゆる「TSA」）です。カーブアウトの場合、譲渡対象事業が間接部門や基幹システム等を、他部門と共有している場合も多く、事業を売却するにあたり、独立事業として成立つように準備期間を設ける必要があります。

その他、売却会社にとってノンコア事業である場合が多く分析資料が乏しいことが多いのですが、買い手にとってはコア部門となるため、多くの分析資料を求められることがあります。

このため、売却前にTSAになりうる論点の把握や、これを踏まえた適切な事前分析が必要となります（これを行うことで売却がスムーズに進みますし、行わない場合売却の大きな障壁となります。）。

バリュエーション

売り手は、売却前に買い手の市場環境を意識した清算価値や使用価値（マイナスになる場合もある）の把握を行うことがPointとなります。
清算価値は売却価格の最低ラインとなります。一方、使用価値はシナジーを含めた価格となり、売却価格の天井となることが一般的です。
売買価格のフロアー（床）とシーリング（天井）の事前分析を行うことで売却交渉を有利に進めることができ、また買い手が分析するための資料を取り揃えておくことで交渉もスムーズに進みます。

売却後のコストの把握
事業等の売却にあたっては、通常クロージング前後で引継ぎに掛かる手間やコストが発生すると共に、売買契約書の表明保証・遡及条項等により、一定期間の損害賠償請求等のコストが発生する可能性があります。
売却成果の判定には、売却額から売却に関わるコストを差引いた純額で検討することが有用です。

会計監査人の設置義務のある会社とは

会計監査人の設置義務のある会社とは

会計監査人の設置義務のある会社は３つあります。

上図のように、会社法上の大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は、会計監査人監査が義務付けられています（328条 第1項・第2項、会327条第5項）。

また、定款で会計監査人設置会社と定めた場合にも、会計監査人の設置が義務付けられ、法定監査が必要となります（会326条第2項）。

①会社法上の大会社とは
会社法上の大会社とは、資本金が5億円以上、または、負債の合計額が200億円以上の株式会社をいいます（会社法2条第6項）。

今年度から新たに要件を満たすこととなった場合

例えば、20/3月期のBS残高が会計監査人の設置義務要件を満たすと見込まれる場合には、20/6月に株主総会で決算報告書の承認、会計監査人の選任手続きを経て、21/3月期の決算報告書より会計監査を受けることとなります。

今年度から要件を満たさなくなった場合
例えば、20/3月期のBS残高が会計監査人の設置義務要件を満たさないと見込まれる場合には、20/6月に株主総会で決算報告書の承認、会計監査人の解任手続きを経て、21/3月期の決算報告書より会計監査を受けないこととなります。

（参考）公認会計士法による大会社等
大会社というと、会社法での「大会社」の他に、公認会計士法の「大会社等」といった用語もあります。各、法上の用語には違いがあります。

公認会計士法の「大会社等」には、会計監査人設置会社として「大会社等」に含まれる会社のうち、一定規模に満たないもの（資本金 100 億円未満かつ負債総額 1,000 億円未満）は公認会計士法による大会社等から除かれます。

仮に公認会計士法による大会社等（資本金 100 億円以上または負債総額 1,000 億円以上）の要件を満たした場合には、会計監査人の設置要件だけでなく、公認会計士法上のローテーション・ルールの適用を受けることとなります。

Apple to Appleとは（Apple to Orangeとは）

Apple to Apple（アップルトゥアップル）は、あまりなじみのない言葉かもしれませんが、コンサルティングやMBA等の世界ではよく耳にする言葉です。

Apple to Appleとはどのような意味でしょうか

Apple to Appleは「同一条件での比較か？」を聞いている言葉になります。

実際の口語では以下のように用います。

「この分析はApple to Appleになっているか」

「Apple to Appleで比較しますとこのようになります」

アップルトゥオレンジ（Apple to Orangeとは）

前提条件が異なる（誤っている）場合に用います。

例えば、携帯電話料金の市場分析をするにあたり、①docomo、②Softbank、③auの売上や販売数量を単純に並べた場合、Apple to Orangeの分析となります（Docomoであれば固定電話の売上高、Softbank であれば、Yahoo！等の携帯以外の売上が含まれており、公平な分析となりません）。

「この分析はApple to Appleになっているか？」

「申し訳ございません。Apple to Orangeとなっており、すぐに修正します。」

⇒各会社の携帯電話のセグメントで分析することが望ましいです。

Apple to Appleの重要性 

上述のように、異なる前提条件で分析すると誤った結論が導かれます。

Apple to Appleは商品やサービスを同一条件で分析するにあたり重要な論点です。

「のれん」と税効果について

ここでは、M&Aで実際に企業を買収する際、「のれん」に

税効果を認識するか？との疑問をまとめております。

 税効果会計については、以下のリンクをご残照ください。

組織再編に係る会計処理では、

「のれん」または「負ののれん」に、原則として税効果は認識しません。

理由は、

のれん又は負ののれんに対して税効果を認識すれば、のれん又は負ののれんが変動し、それに対してまた税効果を認識するという循環が生じてしまうためです（連結税効果実務指針_第52項）また企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針_第72項では、のれん又は負ののれんが、取得原価の配分残余であることから、税効果を認識しないと記載があります。

ただし、企業結合が非適格合併となり、税務上の「のれん」（資産調整勘定および差額負債調整勘定）が認識される場合は、

税務上の「のれん」の額を一時差異と見て、繰延税金資産ないし繰延税金負債を計上した上で、配分残余として会計上の「のれん」が算定されることがあります（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針_第378-3項）。